Норми статті 104 Цивільного кодексу України (далі – ЦКУ) встановлюють, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов’язки переходять до правонаступників.
Згідно зі статтею 106 ЦКУ злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, – за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
Ліквідація юридичної особи здійснюється відповідно до статті 110 ЦКУ:
1) за рішенням її учасників, суб’єкта управління державної або комунальної власності або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв’язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами;
2) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади;
3) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, – за позовом відповідного органу державної влади.
Відповідно до статті 105 ЦКУ учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи:
- зобов’язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію;
- призначити комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановити порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.
Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.
Згідно з положеннями статті 111 ЦКУ з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов’язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.
Ліквідаційна комісія (ліквідатор) заявляє вимоги та позови про стягнення заборгованості з боржників юридичної особи.
Ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо закриття відокремлених підрозділів юридичної особи (філій, представництв) та відповідно до законодавства про працю здійснює звільнення працівників юридичної особи, що припиняється.
Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації та реорганізації здійснюється в порядку, встановленому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон), що включає поетапність проведення державної реєстрації.
Припинення юридичної особи в результаті ліквідації.
На першому етапі проводиться державна реєстрація рішення про припинення юридичної особи, прийнятого її учасниками або відповідним органом юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, – відповідним державним органом.
Для цього державному реєстратору подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення учасників юридичної особи про припинення юридичної особи, яке має містити відомості про персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії), її голову або ліквідатора, керуючого припиненням, реєстраційні номери облікових карток платників податків або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), про порядок та строк заявлення кредиторами своїх вимог (частина одинадцята статті 17 Закону).
Другим етапом є державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті її ліквідації на підставі рішення про припинення юридичної особи, прийнятого учасниками юридичної особи або відповідного органу юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, – рішення відповідних державних органів, або судового рішення про припинення юридичної особи, не пов’язаного з її банкрутством, після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами. Для цього державному реєстратору подаються документи, визначені частиною чотирнадцятою статті 17 Закону:
- заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;
- довідка архівної установи про прийняття документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.
Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення (частина п’ята статті 104 ЦКУ).
Припинення юридичної особи в результаті реорганізації.
Державній реєстрації припинення юридичної особи в результаті її реорганізації також характерна поетапність її проведення.
На першому етапі проводиться державна реєстрація рішення про припинення юридичної особи, прийнятого її учасниками або відповідним органом юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, – відповідним державним органом, яке має містити відомості про персональний склад комісії з припинення (комісії з реорганізації), реєстраційні номери облікових карток платників податків або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), про порядок та строк заявлення кредиторами своїх вимог (частина одинадцята статті 17 Закону).
На другому етапі для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її реорганізації після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами, подаються документи, визначені частиною п’ятнадцятою статті 17 Закону:
- заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації;
- примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) розподільчого балансу – у разі припинення юридичної особи в результаті поділу;
- примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акта – у разі припинення юридичної особи в результаті перетворення, злиття або приєднання;
- довідка архівної установи щодо прийняття правонаступником документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, – у разі припинення юридичної особи в результаті поділу або злиття;
- довідка юридичної особи – правонаступника про прийняття документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, – у разі припинення юридичної особи в результаті приєднання;
- документи для державної реєстрації створення юридичної особи, визначені частиною першою цієї статті, –у разі припинення юридичної особи в результаті перетворення;
- документи для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, визначені частиною четвертою цієї статті, – у разі припинення юридичної особи в результаті приєднання.
Третій етап включає державну реєстрацію створення юридичної особи
(в результаті злиття, перетворення, поділу). Для цього державному реєстратору подаються документи, визначені частиною першою статті 17 Закону.
Також необхідно зазначити, що відповідно до положень статті 4 Закону у разі злиття юридичних осіб здійснюється державна реєстрація новоутвореної юридичної особи та державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття. Злиття вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.
У разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.
У разі поділу юридичних осіб здійснюється державна реєстрація новоутворених юридичних осіб та державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті поділу. Поділ вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичної особи, що припиняється у результаті поділу.
У разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, здійснюється відповідно до частини четвертої статті 17 Закону.
Крім того, вимоги до оформлення документів, що подаються для державної реєстрації, передбачено статтею15 Закону.
Проведення реєстраційних дій, пов’язаних з державною реєстрацією припинення юридичної особи, здійснюється без справляння адміністративного збору.
Спрощена процедура державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації
Проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації здійснюється з урахування положень частини шостої, сьомої статті 25 Закону.
Підставою для проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи шляхом її ліквідації є:
1) судове рішення про скасування (визнання недійсною) державної реєстрації юридичної особи у випадках, передбачених законом, якщо таке рішення прийнято судом до 01 липня 2004 року, крім судового рішення про визнання юридичної особи банкрутом;
2) судове рішення про припинення юридичної особи, не пов’язаного з банкрутством юридичної особи, якщо таке рішення прийнято судом після 1 липня 2004 року, і в разі якщо голова ліквідаційної комісії з припинення юридичної особи або ліквідатор юридичної особи протягом трьох років з дати оприлюднення повідомлення про постановлення судового рішення про припинення юридичної особи, не пов’язаного з банкрутством юридичної особи, не надав суб’єкту державної реєстрації документи, необхідні для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;
3) неподання головою ліквідаційної комісії з припинення юридичної особи або ліквідатором, керуючим припиненням юридичної особи документів, необхідних для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації протягом одного року з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про зупинення проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації.
Заявником у разі подання документів для державної реєстрації припинення юридичної особи є голова комісії з припинення або уповноважена ним особа.
Інформація станом на 12.09.2024
